tras un extraño y misterioso asesinato en una feria al comienzo de la película, los jóvenes Michael y Sam llegan con su madre Lucy a Santa Carla, una ciudad costera de California afectada por la actividad de las bandas y desapariciones inexplicables. La familia viene a vivir con el padre de Lucy, un extravagante señor que vive en los suburbios de la ciudad y que decora su casa con el resultado de su principal afición: la taxidermia.

El centro de la vida social de la ciudad parece ser el centro comercial. Mientras Lucy consigue un trabajo en una tienda local de videos y electrónica dirigida por un hombre llamado Max, Michael queda fascinado por una joven que ve en la entrada de un concierto. Después de seguirla, la ve subirse en una moto con David, el líder de una de las bandas locales. A la noche siguiente, vuelve a encontrarse con la joven y descubre que se llama Star (Estrella). Cuando se van a marchar juntos en la moto de Mike, David reaparece y le desafía a una carrera. David y su banda se lanzan con sus motos a través de la niebla y desaparecen en unos acantilados donde Michael está a punto de caer. Michael se pelea con David, que se limita a soportar su enfado y ve potencial en él, por lo que lo invita a la guarida de la banda, un viejo hotel que se ha hundido bajo el suelo.

En el hotel, la banda hace que Michael atraviese un inquietante rito de iniciación, y al final hacen que Michael beba de una botella que contiene un extraño líquido oscuro (que resulta ser sangre de vampiro). Entonces, tras considerarle uno de los suyos, la banda se lleva a Michael a un puente atravesado por un ferrocarril, donde se cuelgan de las barras de refuerzo. Uno tras otro se lanzan al vacío, desapareciendo entre la niebla, pero no mueren, sino que Michael escucha su voz invitándole a tirarse. Incapaz de sostenerse más tiempo, Michael termina cayendo también.